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中则是一片惨淡，众人愁眉苦脸。
次日决战，曹操军队旌旗林立，井然有序，声势浩大。虎豹骑列阵在前，陶谦压力十分巨大。陶谦早就听闻虎豹骑的威名，如今真正对上方知难以战胜。
虎豹骑分为虎骑与豹骑，其中虎骑为重甲铁骑，军中成员各个都是从百人将中挑选出来的，都是大力士，一旦发起冲锋便如同是雷霆万钧一般，势不可挡。就相当于古时候的坦克。攻城拔寨不在话下。
而豹骑则是轻骑兵，他们擅长在战场四周游走袭扰，就像是猎豹一般，一旦发现破绽便会立刻冲上去，狠狠的从敌军身上撕下一大块血肉。属于高机动性的兵种，在打胡人的时候豹骑就是主力。
接着就是互相喊话骂人环节，陶谦身披重甲走上前来大骂:“曹贼，你简直欺人太甚。张闿已死，我也愿意归还财物。可你还要燃起战火。我徐州百姓何其无辜，你名为汉臣，实为汉贼。我恨不得生啖汝肉，寝汝皮。”
曹操一乐，哈哈，又一个想啖我肉，寝我皮的。曹操上前喊话：“陶谦，替父报仇天经地义。我给你个机会，你要是现在投降我保你全家无事，官职不会比你现在的徐州牧低。希望你能不要敬酒不吃吃罚酒。速速下马投降。”
两方根本谈不拢，陶谦麾下没有什么名将因此不敢斗将。双方同时全军冲杀，陶谦大败，带领残部逃命。曹操占领彭城，陶谦退回都城郯县。
此时刘备等人的两千五兵马才走到郯县。